D-PR-08: ÇALIŞAN HİSSE SAHİPLİĞİ VE ESOP MODELİ
TAM METİN METODOLOJİ ŞABLONU / ÖRNEK SENARYO
Bu belge, kullanıcı tarafından paylaşılan yeni seri metninin operasyonel arşiv şablonudur. Belirtilen kurum, kurul, onay, sözleşme, sistem kurulumu, uyum ve başarı sonuçları gerçek bir şirkette doğrulanmış veya yürürlüğe girmiş değildir. Tutarlar, yüzdeler, süreler ve hukuki sonuçlar ilgili şirket verisi ve yetkili uzman incelemesiyle belirlenir.

Proje: ProJection Gelecek Projeksiyonu ve Ölçeklenme Programı
Şirket: [Şirket Adı / Holding]
Tarih: Ekim 2026
Versiyon: v1.0
Hazırlayan: InoMatrix İnsan Kaynakları ve Hukuk Komitesi

1. AMAÇ, KAPSAM VE HUKUKİ STATÜ

Çalışanları büyüme hedefleriyle uzun vadeli hizalamak için opsiyon veya paya dayalı teşvik tasarlanır. Kaynak metindeki %10 havuzun tescil edildiği ifadesi bu arşivde doğrulanmamıştır; şirket kararı, sermaye tablosu ve hukuki işlem bulunmadan ayrılmış veya verilmiş pay sayılmaz.

Opsiyon hakkı, doğrudan pay sahipliği, kâr payı ve nakde çevrilebilir hak farklı araçlardır. Vergi, iş hukuku, şirketler hukuku, sulanma ve ülke bazlı uygulama uzman görüşüyle modellenir.

2. KAYNAK HAVUZ VE HAK EDİŞ TAKVİMİ

Kaynak örnek toplam havuz sermayenin %10’u, dört yıllık hak ediş ve bir yıllık cliff’tir. İlk yıl sonunda örnek %25; kalan %75 ikinci–dördüncü yıllara aylık veya yıllık eşit dilimlerle yayılır. Nihai tarih, performans koşulu ve ayrılma hükmü sözleşmede açık yazılır.

Aşama: Yıl 0–1
Örnek hak ediş: Cliff öncesi hak ediş yok
Karar/kayıt: Tahsis ve başlangıç tarihi

Aşama: 1. yıl sonu
Örnek hak ediş: İlk %25
Karar/kayıt: Çalışma ve koşul doğrulaması

Aşama: 2.–4. yıllar
Örnek hak ediş: Kalan %75 eşit dilimler
Karar/kayıt: Dönemsel hak ediş kaydı

Aşama: Ayrılma
Örnek hak ediş: Hak edilmemiş kısım plana göre düşer
Karar/kayıt: Hak edilmiş kısım için sözleşmedeki alım/satım hükmü


3. ROL TAHSİSİ VE HAVUZ KONTROLÜ

Kaynakta C-Level/dikey lideri için %3–%5 yüksek oran, squad liderleri için orta ve kıdemli uzmanlar için baz oran önerilir. Bu değerler kişi başı mı toplam grup payı mı olduğu açıklanmadan dağıtım kararı olamaz. Tüm tahsislerin toplamı havuz sınırını aşmamalı, tam sulandırılmış pay tablosu ile yönetim kuruluna gösterilmelidir.

Rol: C-Level / dikey lideri
Kaynak tahsis ifadesi: Yüksek: %3–%5
Ölçüm/karar: FAVÖK/ARR hedefi ve bireysel katkı; havuz tutarlılığı

Rol: Kritik squad lideri
Kaynak tahsis ifadesi: Orta oran
Ölçüm/karar: Ürün teslimi, kalite ve çalışma süresi

Rol: Kıdemli uzman
Kaynak tahsis ifadesi: Baz oran
Ölçüm/karar: Yetkinlik, kıdem ve ölçülebilir katkı


4. EXİT, LİKİDİTE VE GERİ ALIM

M&A veya IPO gerçekleşirse hak edilmiş pay veya opsiyonun nasıl işlem göreceği, hisse türü, kullanım fiyatı, vergi ve satış kısıtlarına bağlıdır. Kaynakta yazılan piyasa değerinden otomatik nakde dönüşüm bir garanti değildir. Likidite olayı, acceleration, ayrılma ve buyback için sözleşme koşulları ile değerleme yöntemi ayrı yazılır.

Halka arz için ilgili sermaye piyasası süreci ve onaylar gerekir; şirket planı bunların yerine geçmez.

5. ONAY VE ÇALIŞAN BİLGİLENDİRMESİ

Teslim: plan kuralları, tam sulandırılmış cap table, rol tahsis defteri, hak ediş takvimi, örnek teklif/sözleşme, vergi ve hukuk görüşleri, uyuşmazlık yolu, yönetim kararı. Çalışana hak türü, kullanım bedeli, risk ve likidite koşulu açık anlatılır.

ESOP taslağı ancak yetkili şirket kararları ve bireysel sözleşmelerle yürürlüğe girebilir; teknik büyüme mimarisi D-PR-11 ile devam eder.

Yöntem referansları:
SPK · izahname ve ihraç bilgisi onayı: https://spk.gov.tr/hakkimizda/gorev-yetki-ve-sorumluluklar/izahname-ve-ihrac-bilgisi-onayi
T.C. Ticaret Bakanlığı · şirket temsil ve imza bilgileri: https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/sirketler/sirket-bilgiler